林尾珠( 卢巧音饰)是历史悠久、拥有独步单方的凉茶铺少东。由于父母年过六十才生下她，到她十二之时便与世长辞，靠傻戆的老臣子财叔( 陈万雷饰)养育成人。由于自少便要背起守业的担子而养成了硬朗倔强的男儿性格，终日处理街坊事务，抱打不平。二十四年来，对感情事不闻不问，对所有男性都以兄弟相待，所以一直忽略了呆板书法家赵世春( 林尚义饰)的一份爱意。另外凉茶铺有伙记 萧亮( 邓健泓饰)终日以情场女杀手自居，女朋友多如繁星，但其实他对林尾珠有一份真挚的感情，为了她更不惜顺延到日本学相扑的梦想。林尾珠日常生活亦多姿多釆，她每天清晨都会到公园教街坊林家太极，然后返回凉茶铺煮制秘方凉茶。开铺后闲事无聊，便四出巡视一下街坊「业务」，偶尔与对头人大蟒蛇( 罗莽饰)口角斗气。收铺睌饭后，便骑小型电单车出外兜风，生活优哉悠哉。某日，林尾珠以廉价把楼上的唐楼出租给 甄志丹( 陈小春饰)，林尾珠的生活从此起了变化…甄志丹是一名倒霉的龙虎武师，一心成为演员但多年仍不得志。谁知一搬到此处，其薄有名声的明星女友Linda ( 利嘉儿饰)便因重遇有钱的旧男友而提出分手。使林尾珠起了同情之心。林尾珠见甄志丹连日来泄气非常，便提议一同出外兜风一洗闷气。甄志丹二话不说跳上驾驶座，令林尾珠首次抱着一个男人、依靠在一个男人身体上，心动的感觉涌上心头。一天， 甄志丹喜获师父戴求祥电话，为一新戏当男主角。林尾珠见甄志丹急赶，便骑电单车送他前往。谁知到步后，竟发现是为三级片当男主角。甄志丹气上心头，愤然离场。可是林尾珠与戴求祥苦苦相劝，甄志丹终向现实低头。甄志丹渐渐融入社区之中，与林尾珠的感情也一点一滴的累积起来。与此同时，传来了Linda被抛弃的消息。林尾珠见机不可失，便刻意安排甄志丹再遇Linda，务求使二人复合。怎料成功在望之际，林尾珠却发现自己爱上了甄志丹……这是一部性别倒置的电影。女性的银幕形象多为温柔美丽，而男性则阳刚。但是，在这部电影里，林尾珠因为特殊的成长背景，失去了接受性别教育的机会，像一个男儿一样独撑家业，同时，她所邂逅的男性甄志丹却是神情沮丧又落魄，两个人形成一种特殊的男女能量平衡体。而最后，在林尾珠的努力下，甄志丹终于找到了自信，恢复了男儿气概，而林尾珠也第一次感受到了女儿家的独特心思，两个人的位置重新调整，重新达到能量平衡。这部电影的名字男上女下就体现出强烈的意识形态。男性和女性究竟应该怎样划分权利，是一个很有争议的问题，古往今来也经历了无数的争论和变化，但是勿庸置疑的是，这部电影采用了一个颇有争议的名字，也许它的意识形态会遭到 女权主义者的批评。甄志丹 ( 陈小春饰) ——电影龙虎武师，一心成为演员但多年仍不得志，默默为理想耕耘。为人粗矿执着，但对朋友非常有义气。与女友Linda分手后，与林尾珠相处日久而结成好友，互生情愫。