奥斯丁·鲍尔斯 （ 迈克·梅尔斯 饰）将他宿命的敌人邪恶博士 （迈克·梅尔斯饰）送入大牢，已经过去了三年的时间。但一个不小心，邪恶博士又和他的部下小人米从监狱里逃了出来。他们伙同一位神秘的黄金盟友 （迈克·梅尔斯饰），酝酿一个跨越时间的彗星撞地球式的毁灭人类的计划。而奥斯丁·鲍尔斯的父亲奈杰尔·鲍尔斯 （ 迈克尔·凯恩 饰），一位同样赫赫有名的间谍，也被他们所绑架。奥斯丁·鲍尔斯与他的旧日密友克莱奥·佩塔 （ 碧昂丝·吉赛尔·诺斯 饰）一起行动，回到1975年，与邪恶势力又一次展开了紧张刺激，并充满了无数搞笑情节的追捕之旅 。