波士顿南部，正处于鼎盛时期的黑帮头子弗兰克·卡斯特罗 （ 杰克·尼科尔森 ）雄霸一方。老谋深算的他决定培养年仅14岁的科林 （ 马特·达蒙 ），为自己的将来铺路。与此同时，生于街区的少年比利 （ 莱昂纳多·迪卡普里奥 ），靠着自己的努力，希望能够摆脱贫困犯罪的生活。时光飞逝，科林和比利都长大成人，且都考上警校，成为了州警察局的警察。精明能干、野心勃勃的科林，在歼灭黑帮团伙有功之后，很快升职为“特别调查组”的警司，在警局里有了自己的势力，却依然听命于卡斯特罗。而街头长大、性格有些暴力的比利，虽然一心想成为好警察，却被安排了秘密渗入黑帮组织的任务，成为卡斯特罗的得力手下。卡斯特罗的黑帮犯罪集团日渐强大，警方决定开始秘密准备将其铲除。对立越来越剑拔弩张，而一系列猫捉老鼠行动的失败，也让警方和敏感的科斯特罗都察觉到内部出现了奸细。警方和黑帮的大洗底行动即将展开，两个饱受身心煎熬的卧底也开始走上了无间之路。