1941年12月7日，日本对美国太平洋主要基地珍珠港发动了突然袭击，美国陆海军及其航空力量损失惨重，太平洋战争爆发。但是令日本海军深感不安的，是美太平洋舰队的三艘航空母舰，全部未受损失。日本联合舰队司令山本五十六大将忧心忡忡，偷袭珍珠港虽然是他的杰作，但他并没有被一时的胜利冲昏头脑，因为对于美国，他比所有日本人了解得更清楚，他曾在美国广泛游历，看到美国巨大的生产能力，如果不全面摧毁美国海军势力，一旦这个国家完全纳入战争轨道，日本就很少有获胜的希望。山本坚持要打中途岛大战，企图一举围歼对方的海空力量，使日本占到先机，于是军事史上一场以航母和空中力量决定胜负的最大战役打响了。中途岛是夏威夷群岛的一部分，距离珍珠港1828公里，由沙岛和东岛两个环礁小岛组成。面积不到5平方公里。美军把它扩建为海军巡逻机的前进基地，在岛上修建了机场跑道。它对保卫珍珠港起着重要作用。如果作为前方空中观察基地的中途岛失守，美军就无法派遣侦察机进行远程搜索，不能掌握日军舰队动向，珍珠港将无法固守，太平洋也会随之沦入日军之手，一旦如此，美国的西海岸也就门户大开了 。到了1942年4月，日本占领了大片地区，掠夺了数不清的财富和自然资源，包括东南亚丰富的石油，这为他们进行更大规模的海陆征战创造了条件。1942年5月5日，日本占领所罗门群岛中的瓜达卡纳尔岛，这是日本向南推进的极限。5月7日和8日，日本海军在珊瑚海激战中受挫。海军统帅部决定把力量转到太平洋中部夺取中途岛，消灭美军前进的基地。日本组成了强大的联合舰队，由山本大将亲自指挥。南云忠一率第一舰空母舰舰队任主攻。美舰队力量较弱，但因截获日军作战密电，对日军作战计划了如指掌，乃隐蔽待机歼敌。6月3日，日本各舰队到达指定位置。南云忠一命令航空母舰上第一批108架飞机袭击中途岛。第二批飞机还在甲板上待命，日侦察机报告发现了美国舰队，甲板上的日机都卸下炸弹改装了鱼雷。突然，37架美俯冲轰炸机直扑日航空母舰“赤城号AKAGI”和“加贺号KAGA”；另17架直扑“苍龙号SORYU”。三舰中弹后立即引发甲板上的炸弹爆炸，弹片穿过甲板，又在船体深处引起爆炸，三个显赫一时的庞然大物沉入海底 。山本得讯，命令所有舰队集中攻击中途岛，以示报复。日机炸毁美航空母舰“约克顿号”，但美机很快又炸沉日航空母舰“飞龙号HIRYU”。此役日军损失巨型航空母舰4艘，重巡洋舰一艘，飞机400多架，兵员3500人，其中包括几百名熟练飞行员。此战过后，日本无可奈何地承认丧失了太平洋上的主动权 。