小混混“化骨龙”（ 张家辉 饰）与母亲（罗兰 饰）相依为命，因一次撞车，化骨龙被老差骨“千年虫”（李修贤 饰）扣下，所幸龙母的装傻技巧助其脱身。四处欠下高利贷的化骨龙母子二人为了躲债不得不时常做戏躲避追债，这日龙母赌马命中，收利的化骨龙却遇上债主被仇家所杀，无意中发现了债主藏钱所在的化骨龙侥幸逃出，又被千年虫作为该命案的重要征人予以全天候的“保护”，只见过凶手屁股的化骨龙思忖脱身后盗走凶案现场的藏金，无奈千年虫的女儿清纯可人，他终不忍离去。另一方面，凶手按照千年虫公布的信息，找到了化骨龙母子，引发龙、虫二人携手对抗凶徒。古惑仔史伐龙，外号“化骨龙”；龙母性好赌马，遇事时就扮老人痴呆。两母子离奇牵涉入一宗黑帮交易，认识了外号“千年虫”的老差骨。龙更无端端做了案件的唯一证人，被警方强逼作饵，引凶手出现，但其实龙根本看不到凶徒样貌，只见过他的屁股……