一场雪崩，造成铁路交通瘫痪，一批旅客滞留在意大利一个小车站的旅馆里。小旅馆从没有过如此多的客人，来自欧洲各地的旅客语言不通、吃住不便，一片混乱。楼上爱好音乐的吉尔伯特·莱德曼 （ 迈克尔·雷德格瑞夫 饰）找来民间舞者跳起舞蹈，楼下的爱丽斯·汉德森小姐 （ 玛格丽特·洛克伍德 饰）和一个老太太被吵得无法入睡。爱丽斯给了侍者小费，让他赶走吉尔伯特，但又被吉尔伯特在房间里一番搅闹。火车终于开动了，爱丽斯和老太太一起上了车。两人到餐厅用餐，老太太告诉爱丽斯自己是个公务员，叫弗洛伊，还在车窗上写下了自己的名字给她看。回到车厢，爱丽斯一觉醒来，发现老太太不见了。她向所有人问，都说没见过有这个人。爱丽斯隐约觉得像是有阴谋，但又无法肯定 。在寻找弗洛伊的时候，爱丽斯又发现了那个讨厌的吉尔伯特，但事情蹊跷，还是请他来帮忙。很快，吉尔伯特也发现了蛛丝马迹，两人向其他同车的英国人询问，但所有人都为了少点麻烦而否认，车上的外国人全都是神神秘秘，似有隐情。他俩发现同车厢的魔术师可疑，接着发现车上的一个病人很有可能就是弗洛伊太太，看守病人的修女护士居然穿着高跟鞋。埃贡·哈里茨医生企图用药迷倒他们，但吉尔伯特还是知道了。在修女护士的帮助下，他们把弗洛伊太太救出。但他们不久发现自己的车厢已经落入一伙情报人员的手中，车上的英国人团结起来抵抗，弗洛伊太太承认自己是英国间谍，把秘密情报告诉吉尔伯特后跳车逃走。在护士修女的帮助下，众人把火车开出国境，终于脱离了危险。爱丽斯与吉尔伯特一番经历后相爱了，他们来到情报机关报告情况，见到了同样平安归来的弗洛伊太太 。