鲍西亚 （ 林恩·柯林斯 饰）是一个富人的女儿，按照父亲的遗嘱，她得到了3个盒子：一个金盒子，一个银盒子，还有一个铅盒子。其中一个盒子里面装着她的画像，如果哪个男人选择了正确的盒子，那么鲍西亚将嫁给那个男人。一时间，求婚者从四面八方纷至沓来，都希望能得到鲍西亚，当然还有她的巨额财产。镇上有一个年轻人名叫巴萨尼奥 （ 约瑟夫·费因斯 饰），他是一个具有伊丽莎白一世时期典型贵族和情人特质的年轻人，冲动而充满浪漫情调，不过他毫无节制、过分慷慨的生活方式使他负债累累，但在这种境况之下，他却不可救药地爱上了富家小姐鲍西亚，并立誓要赢得鲍西亚的芳心。为了达成自己的愿望，他需要3000达克特，这可是一大笔钱。于是，他向好友富商安东尼奥 （ 杰瑞米·艾恩斯 饰）求助。然而，由于在海上投入的钱还没收回，安东尼奥手头上暂时也无法拿出这么多钱。于是他被迫向另外一个富有的犹太放债人夏洛克 （ 阿尔·帕西诺 饰）借钱。安东尼奥和夏洛克都不喜欢对方：对于安东尼奥来说，他看不起放高利贷的人，另一方面，他不喜欢夏洛克也因为他是犹太人；对于夏洛克来说，安东尼奥借给别人钱从来不收利息，这无疑损害了他的“生意”。尽管如此，夏洛克还是同意借钱给安东尼奥，而且也不收他的利息，但夏洛克提出了一个奇怪的要求：如果安东尼奥拖欠还款的话，他将会从安东尼奥身上割下一磅肉。巴萨尼奥拿着钱，信心十足地去了贝尔蒙特找鲍西亚，他选择了正确的盒子——铅盒，也就是装有鲍西亚肖像的盒子，与此同时，也赢得了鲍西亚的青睐。鲍西亚送给他一枚戒指，巴萨尼奥发誓将永远把这枚戒指戴在手上。夏洛克的女儿杰西卡 （ 祖雷克哈·罗宾逊 饰）同自己的爱人克里斯汀·罗伦佐私奔了，并且偷走了父亲的大批钱财和珠宝。夏洛克因为突然失去心爱的女儿和钱财变得心情烦乱。此时他又得知安东尼奥在海上的投资血本无归的消息，于是立刻决定向安东尼奥讨回借款。在法庭上，夏洛克要求履行他和安东尼奥之间的合同——从安东尼奥身上割下一磅肉。鲍西亚假扮成律师为安东尼奥辩论，她同意夏洛克按照契约规定割下安东尼奥的一磅肉，但是割这一磅肉必须严格按照契约执行，不能多割也不能少割，不能流一滴血，也不能因此伤害安东尼奥的性命。夏洛克无法做到，只好认输。就这样，鲍西亚巧妙地挽救了安东尼奥的性命 。