1597年3月，以野蛮凶狠著称的日本海贼王（ 柳承龙 饰演）所率领的海盗部队，大举侵朝，朝军毫无准备，遭到惨败。朝鲜王迫于形势，顺应民心重新任命一代名将 李舜臣（ 崔岷植 饰演）为三道水军统制使。而此时，当年扬威海上的威武水师，只剩下可怜的12艘军舰，众将对敌我形势极度悲观，纷纷表现出"此战必败"的情绪。李舜臣力排众议，命人焚毁军队辎重给养仓库，破釜沉舟，以"勇者生，畏者死"的气概，号召部下与倭寇决一死战。在鸣梁和珍岛碧波亭之间，有一水流湍急的海峡。李舜臣趁退潮时派人设置了铁索与木桩。大战当前，李舜臣身先士卒，亲率旗舰战船孤军迎战。一场恶战，击沉敌人指挥船和其它战船两艘。海贼王被杀，阵形大乱。这时已开始退潮，海水湍湍东流，朝鲜战船趁势猛攻，敌船招架不住，顺流东撤，但被铁索和木桩挡住去路。朝鲜战船抓住有利战机，奋力冲杀，击沉敌船三十余艘，毙敌4000余人，重创了日本舰队，创造了世界海战史上一次以少胜多的著名战役。