穿靴子的猫Puss是个悬赏通缉犯（加大众情人），某天在酒馆得到搜寻了大半辈子的魔豆的消息。Puss前去偷的时候被Kitty扰乱，一路追赶到猫酒馆。两猫来了一场 舞蹈比赛，但很快演变成剑术比拼。Puss用吉他打到Kitty的脸并发现它其实是位女士（ 酱油猫：Oh~~~~~），随后在酒馆后房遇到了自己幼时的好友兼仇敌，同时也是派出Kitty把Puss引来的蛋人Humpty Alexandria Dumpty。Humpty提出合作，Puss拒绝并离开（酱油猫：Oh~~~~~）。Kitty追上去，Puss向Kitty讲述了自己的童年经历：『Puss原本是只弃猫，被孤儿院阿姨收养并结识了同为孤儿的Humpty，当Humpty被欺负的时候Puss展现出自己惊人的剑术天赋救了他，随后两人（？）成为好友。某天Puss发现Humpty在秘密种豆子，Humpty便说出自己的计划——寻找魔豆与金蛋，于是这成为了他们共同的梦想。长大后的Puss因一次偶然的机会变成英雄，得到了象征荣誉的靴子。而Humpty却因行窃而关进牢里。出狱后的Humpty想要说服Puss像以前一样帮他，遭到拒绝。某天夜里Humpty对Puss说自己被人追赶，要拿些行李然后离开城镇，请Puss帮忙。Puss发现Humpty其实是在洗劫银行的时候已经太晚了，除了负罪而逃别无他法。马车翻倒在桥上，所有的钱都掉入奔流的河水中。Puss知道事情已无法回头，冷酷的拒绝了Humpty向他的求助，Humpty被抓，Puss带着悲伤的记忆跳河逃走，镇上人们对自己失望的脸深深印在脑中挥之不去。从那以后，Puss恨透了使他身败名裂的Humpty。他踏上了旅途，偶尔偷盗为生，同时也在努力寻找挽回名声的方法。』说完黑历史，Kitty早就睡着了。这时Humpty出现，恳求Puss再给自己一次机会证明他还在乎他们之间的友谊，并保证这次决不会让Puss失望。这是个使他们名字永垂青史的好方法，Puss答应了。追上持有魔豆的Jack和Jill，Puss与Kitty合作偷豆子。Puss发现Kitty没有指甲，但柔软的肉球与蓬蓬毛却能达到开挂一般的效果（之前多次偷走Puss的帽子靴子钱袋）。豆子终于得手了，逃跑时却被发现。经过一场苦战，两猫一蛋终于摆脱Jack与Jill的追杀，剩下的只有前往正确的地点种下了。在路上，Kitty告诉Puss自己没有指甲的原因是抓家具被拔掉的。气氛正好时Humpty跳出来说“我们到了”。种下豌豆，长成巨藤，三只生物终于到达云层之上。Puss与Kitty在云中像小孩子一样打闹起来。Humpty给了Kitty一个警告的眼神，把Puss叫到一边，扒开云层往下看。脚下是他们小时候一起躺在草地上看云、一起聊梦想与未来的地方。Puss感慨万千。一行人（？）潜入巨人的城堡，Puss正准备大干一场的时候Humpty告诉他巨人已经死了好多年了。躲过“守护金蛋鹅的怪物”的视线，大家终于找到了金蛋，却无奈太重而无法带走，最后决定直接绑架下金蛋的鹅（是只毛茸茸的黄色小家伙）。“守护金蛋鹅的怪物”穷追不舍，Puss、Kitty、Humpty与小鹅通过排水口逃离城堡，并用豌豆树的叶子作为降落伞顺利着陆（掺有PxK镜头……不过……该死的这次是两个电灯泡！）。之后砍倒了巨大豆蔓。