明朝末年，崇祯皇帝即位后，边境告急，吴三桂奉命讨伐外寇，在洗尘宴会上与陈圆圆重逢，两人旧情复燃，圆圆与吴三桂约定，得胜归来长厢厮守。不料，不久后，李自成带领的农民起义军攻进北京，吴三桂全家被禁于宫中成为人质，陈圆圆也被李自成霸占。吴三桂得知此讯盛怒，为打败李自成勾结清兵攻入京城。吴三桂全家被杀，独陈圆圆因李自成不忍心下手而活了下来。陈圆圆看到身穿清服的吴三桂万分悲痛，暗服毒药，劝吴三桂要光复明室，随后含笑而逝。 影片荣获1957年中华人民共和国文化部的荣誉奖。