抗战期间，国民党特工王无畏、王士雄等人在北方完成了秘密工作，奉命乘船返回上海，无畏意外地见到了恋人交际花洪明娟。船上有大批准备援助驻沪日军的物资，士雄等果断将船炸毁，并逃上了救生艇，途中将洪明娟救起，后搭上了一艘货船。包船的李某与洪明娟同是敌伪间谍，二人正在密谈，士雄等闯入。为掩护自己，洪明娟将李某击毙。到上海后无畏不顾士雄的警告与洪明娟同居，最终选择了自杀，临终前将一份密件交与洪明娟，嘱其立即焚毁……