艾米丽 （芮妮·齐薇格饰）是一个有些理想主义色彩的女人，她还是单身，她有一个做心理医生的男朋友。独自居住在一栋两层的大房子内。她在儿童福利机构里工作，每天的工作就是帮助那些遭受家庭暴力折磨的孩子逃离苦海，以及用法律剥夺他们不负责任的父母的监护权。这段时间，艾米丽很忙，手上有38个案子要处理，可是他的上司却派给了她第39号案件。第39号案件的“受害者”是一个小女孩莉莉 （祖蒂·弗兰饰），漂亮而又乖巧，可是她的父母总在密谋杀死她。有一天晚上艾米丽接到莉莉的电话，莉莉说自己的父母要杀死她，艾米丽不顾一切地冲到了莉莉家，从烤箱里把过度惊吓的莉莉救了出来。开始新生活的莉莉和艾米丽住在了一起。她们一开始看起来是亲密无间的好母女，但事情却远不如表面看上去那么平静。艾米丽手上的一个案件出现了问题，一个小男孩杀死了自己的父母。电话记录显示在他杀死父母的前夜曾接到了来自艾米丽家的电话。可是艾米丽并没有打过电话，莉莉也矢口否认。当艾米丽来到监狱问小男孩电话的问题时，小男孩却突然猝死，一个一个疑团困扰着艾米丽。没过多久，艾米丽的心理学男友也接到了来自艾米丽手机的电话，很快他也自残地死在了浴室里。核对了电话录音之后，艾米丽才发现莉莉并不是一个普通的女孩，她被恶魔附体，是魔鬼的代言人。于是，她想尽了一切办法要杀掉莉莉，正如莉莉父母做的那样。可是莉莉有着良好的直觉和感知能力，她还能控制人的思维，要把她杀死，先要战胜自己的恐惧。之前死掉的那些人，无一例外都死在了莉莉在他们头脑里种植出来的假象。