李自成率领农民起义军打进北京，推翻大明王朝，大将刘宗敏沉溺酒色，竟然要把明朝驻山海关总兵吴三桂的夫人陈圆圆抢走。李岩将军力主抚吴抗清之计，不仅不能抢走陈圆圆，而且还要联络吴三桂归顺闯王，一致抗清。丞相牛金星，嫉妒李岩，造谣说李岩与陈圆圆私相勾结。谣言传到李岩夫人红娘子耳内，夫妻间引起一番口角。陈圆圆夜访李岩，更激起红娘子不满，欲杀陈圆圆，陈圆圆拿出吴三桂意欲投闯王的来函，使红娘子消除误会，决意护送陈圆圆去山海关，面见吴三桂。牛金星一计未成，又施一计，先把李岩题诗的陈圆圆自画像抢走，杀了吴三桂的信使后，又让亲信秦二虎领兵化装成蒙面强盗，拦路杀害陈圆圆，红娘子武艺高强，打败蒙面强盗。在即将到达山海关时，闯王听信牛金星谗言，命红娘子又把陈圆圆押解回京。吴三桂早就受满清威胁利诱，闻说陈圆圆又被押解回京，即借清朝重兵，直捣京师。闯王登基称帝，第二天就被逼出京城，败退山西。牛金星看大势已去，便让秦二虎带着美人图到吴三桂那里联络，准备投清。不料秦二虎被刘宗敏抓到，闯王责问牛金星，牛金星见美人图有题诗，反诬 李岩与吴三桂有勾结，闯王疑心很重，听信了牛金星的谗言，决定杀李岩。红娘子直奔法场，意欲射掉闯王旗，被 李岩劝住。红娘子请求闯王赦免 李岩。牛金星乘红娘子面见闯王之机，立即杀了 李岩。 李岩死后，牛金星投了清廷，军师宋献策也不辞而别。在一次决战中，红娘子为了营救闯王，抢回陈圆圆，不幸被清兵射中，血染了陈圆圆送她的美人图。