王子率领部下打了胜仗后归来，下榻在莱奥纳多的家中。王子的亲信克拉迪奥 （罗伯特·肖恩·莱纳德饰）对莱奥纳多的女儿希洛 （凯特·贝金赛尔饰）一见钟情，王子承诺会在假面舞会上替他向希洛求婚。王子的弟弟约翰伯爵 （基努·李维斯饰）和哥哥之间存在隔阂，他向克拉迪奥撒谎说王子是为他自己求婚，这令克拉迪奥十分沮丧。之后，克拉迪奥知道了真相，婚礼也定在一周后举行。与此同时，王子很想促成佩尼 （肯尼思·布拉纳饰）和贝特里斯 （艾玛·汤普森饰）的婚姻，尽管这一对欢喜冤家见面就吵架，但他们的个性却十分相像。王子鼓动大家制造两个人彼此相爱的传言，很快佩尼和贝特里斯坠入了爱河。眼看克拉迪奥和希洛的婚礼马上就要举行，约翰伯爵一计不成又施一计。他的部下曾经和希洛的女仆有染，于是他让这名部下与女仆在希洛的房间里偷欢，并将王子和克拉迪奥带至希洛房间的窗下，让他们相信希洛是一个不值得克拉迪奥迎娶的风流女子。婚礼上，克拉迪奥当众羞辱希洛，尽管希洛和父亲都感到冤屈，但这一次王子却站在克拉迪奥一边，无奈之下莱奥纳多只得对外宣称希洛因过度悲伤而意外身亡。经过一番调查，幕后黑手约翰伯爵逐渐浮出水面，事情也真相大白。克拉迪奥为自己鲁莽的行为悲痛不已，为求得莱奥纳多的原谅，他答应当众向希洛道歉，并迎娶莱奥纳多的侄女。当克拉迪奥揭开新娘的面纱时，他惊喜的发现此刻站在自己面前的人就是希洛。之后，两人重归于好，并在众人的祝福声中发誓要珍惜彼此 。