隋朝末年，群雄并起，逐鹿中原， 李世民率部与晋阳王刘武周激战于晋中，晋军大败，唐军围困重镇介休，刘武周手下名将尉迟恭独守孤城。尉迟恭本是山西朔州一名普通铁匠，因为官军横征暴敛、骚扰百姓，一时激于义愤，失手打死晋阳刺史陈方金的侄子，惹来大祸。陈方金带兵屠村，尉迟恭与妻儿失散。尉迟恭把一支铁鞭留给妻子，作为以后父子相认的凭证。从此，他深怀内疚，一直深深的无时无刻不在思念着妻子和尚在襁褓中的儿子宝林。尉迟恭忠义无双，据守孤城多日，城中粮草已尽，但依然誓死不降。刘武周生性多疑，他不信任把守重镇的尉迟恭，不仅派监军暗中监视，而且利用尉迟恭对妻儿的思念，编造谎言，骗得尉迟恭为自己卖命。在于唐军的交锋中，尉迟恭遇到了仁爱为本的李世民，两人惺惺相惜。不料，两人的相见被监军派出的暗探偷窥。遂疑心尉迟恭谋反，妄图加害，被唐军所救。李世民义释尉迟恭，并赠与八百石粮食，让他回城赈济灾民。尉迟恭为李世民的仁政爱民所感，弃晋投唐。尉迟恭降唐后，成为李世民的左膀右臂，跟随李世民东征西战，历经十余年，扫平各路诸侯，成为大唐开国元勋。 唐高祖三年，突厥大举入侵。尉迟恭率兵抵抗，在泾阳战役以五千铁骑击溃敌军十万，为大唐开疆拓土立下汗马功劳。泾阳战役胜利后，作为大元帅的齐王李元吉大肆屠杀战俘，生性正直刚烈的尉迟恭无法容忍这种残忍的行为，毅然出手救下大批突厥战俘，并不惜以下犯上，再次单鞭夺槊，击败李元吉。作为战俘的突厥公主倾心于尉迟恭，以身相许。尉迟恭难以忘却妻子玉梅，他表示在得知玉梅下落之前，绝不另娶。公主深为尉迟恭的铁汉柔情所动。 在比武过程中，尉迟恭误伤元吉，被作为钦差大臣的太子李建成降罪欲斩，后经过李世民及士兵们的求情，被贬为庶民。尉迟恭回想自己一生戎马倥偬，为大唐江山舍生忘死，驰骋疆场，到最后竟然落得如此下场，大为伤感，返回朔州老家，重操旧业，打铁为生。尉迟恭回到故乡，看到萧条破败的村落，非常伤感，自己多年来东征西战，却难以换回百姓们的安居乐业，时至今日，连妻儿的下落也无法得知，不禁悲从中来。此时，尉迟恭失散多年的妻子玉梅已经去世，幼子宝林也已经长大成人，被突厥牧民收养，因其天赋异禀，膂力过人，被突厥单于封为将军。高祖八年，突厥政权更迭，始毕可汗驾崩，残暴凶猛的颉利可汗即位，再次兴兵犯境，杀掠吏民，劫夺财物，边境百姓苦不堪言。高祖李渊御驾亲征，被突尉迟宝林率领的厥铁骑击溃，被困白良关。李渊情急之下，连下三道圣旨，请尉迟恭出山，但均石沉大海。李世民、程咬金奉旨前往朔州搬请尉迟恭出山。尉迟恭对当年无辜被贬之事耿耿于怀，对唐室江山颇感失望，发誓不再为任何诸侯卖命，于是在家装疯，拒不出山。但是性情敦厚耿直的尉迟恭哪能骗得了古怪精灵的程咬金，没费多少周折，就被程咬金顺利识破。从李世民口中得知，此次兴兵犯境的是残暴凶猛的颉利可汗，他们杀掠吏民，劫夺财物，边境百姓苦不堪言。一生痛恨暴政的尉迟恭愤然答应出山。