梅波和沈露露同为六十年代影坛新人，二人情同姐妹，共同努力工作，希望有朝一日能出人头地，成为影星。 梅波在一次演出中，结识了当时走红的编剧秦淮。她被秦淮潇洒不羁的风度所吸引，却又对他的古怪行事不抱好感。 秦淮所编新剧中，有一被人强暴的角色，导演要起用新人，梅波和露露等人皆有试镜的机会。俩人积极准备，跃跃欲试。试镜时。露露表演夸张，强挤眼泪。梅波按照秦淮的提示，揣摩角色心理，沉着细致地表达出角色应有的欲哭无泪的心情，赢得各监考人的赞同，一致认为她会入选。孰料老板却认为性感才是能招徕观众的卖点，而起用了露露。 露露果然一炮走红，片约纷至，名声扶摇直上。梅波继续遭冷遇，她不禁心灰意冷，以为自己不适合干这个行当，决定离开，要回家去与表哥结婚。秦淮苦苦挽留未果。 为此秦淮感叹不已，并由感而发写了一个剧本。露露看了剧本深为秦淮丰富的情感所动，对秦淮产生了感情，俩人便在一起生活了。 梅波依然眷恋着电影，不忍放弃拍片生活，又回来了。她看到露露主演的这部新影片中，有许多自己与秦淮交往的细节，遂感到了秦淮对自己的一片真情。但此时他已是露露的男友，不免黯然。 不久，有机会让秦淮自编自导名剧《梁祝》，他希望梅波反串梁山伯主演此片，梅波答应了。从此三人经常在一起研讨剧情，互相激发灵感。秦淮写作字迹潦草，梅波代其誊写，在频繁的接触中，俩人产生了感情。 《梁祝》剧本完成，老板为商业目的，让秦淮修改剧本，秦为能开拍，曲意迎合老板，被梅波斥责为"自我强奸"，秦淮顿悟，拒绝老板的无理要求。而老板选中的小生因意外交通事故不能出演。秦淮借机推荐新人试镜，新人的风流倜傥令大家耳目一新，原来新人就是反串的梅波。 影片拍竣，上映非常成功，梅波星运大发，超过露露。三人在事业上相互提携。成绩斐然。而朝夕相处，媒体传闻梅、秦二人的绯闻。露露大怒，质问秦淮，却发现秦淮内心深爱的一直是梅波。 梅波为了成全朋友，再次离开演艺界，要去和表哥结婚。秦淮失望之余，向露露求婚。在婚礼上，露露出人意料地说她不能与秦淮结婚，否则她会失去两个朋友，而未必能得到一个男人。她鼓励秦淮去拦住即将离港的梅波。秦淮赶到码头，船已离港。