美国亚利桑那州偏远的矿业小镇繁荣镇，这里的人们与世无争，过着平静的生活，但是灾难却在一夜之间降临到他们的头上。一辆运送化学原料的卡车发生事故，导致有毒废料泄漏 。镇上养蛛人的上千蜘蛛被有毒废料污染，变得体积庞大，成批进入废弃的矿井栖息繁殖，小镇里的人并没有意识到，一群庞然大物正朝着他们悄悄而来 。小镇警长萨曼莎 （ 卡瑞·伍尔 饰）的儿子迈克 （ 斯科特·泰拉 饰）发现了巨大的蜘蛛腿，怀疑养蛛人遇害，但母亲萨曼莎却不听儿子解释。镇上的矿业工程师麦考康莫克 （ 大卫·阿奎特 饰）在镇议会上归来，反对镇长出售矿井的建议。麦考康莫克对萨曼莎余情未了，却没勇气向佳人表明心迹。迈克将巨型蛛腿展示给麦考康莫克看，后者依然将信将疑。与此同时，矿井里的巨大蜘蛛开始攻击镇上的人类。通讯系统也被“八脚怪”破坏，全镇人的生命危在旦夕，众人在中断对外通讯的环境下，与铺天盖地的巨型蜘蛛展开生死战 。