安迪（Andy）是一名理想主义者的医学生，对猫王有极大的痴迷，他致力于完善老鼠之间的大脑转移，以“帮助人类并改变现代科学的面貌”。在他的最后一个实验失败并爆炸后，安迪失去了出国旅行并在著名的莱因哈特研究所学习的机会。由于对他的未来存有疑问，没有生活的地方，他的前途看起来黯淡。安迪几乎不知道他心爱的教授和导师克罗斯比（Doc Crosby）实际上是一个疯狂的科学家，他一直在他临时搭建的“黑白”实验室里谋杀人们并窃取他们的大脑进行实验。当Doc意识到自己的大脑因自己进行实验而受到严重损害，并且如果没有成功的大脑转移，他将在几个小时内死亡，他制定了一个计划来获取“大脑金字塔”所需的十三个人脑。Doc知道Andy无家可归，而且大学生无法抗拒举办大型聚会，因此邀请Andy出门做生意，而他要离开家。在他把精神错乱的实验室助理从疯人院解救出来之后，他的房子里到处都是健康的，毫无戒心的大学生，Doc的陷阱就摆了。当聚会开始时，致命的猫和老鼠游戏也会开始。安迪会从疯子的手术刀中救出他的朋友吗，还是Doc将通过完成第一个甚至是人类的大脑转移程序来成功谋杀他的谋杀案，以挽救自己的生命？