清朝中叶以来，内忧外患不断——内有 天理教作乱，外有西方列强入侵；鸦片战争失利后，西洋各国长驱直入，圈地自重。工业革命兴领的种种新科技，更是势如破竹大举进入中国。传统崩溃，却有英雄豪杰，崛地而起，领一时之风骚，太极拳一代宗师 杨露禅，便于此时现世。杨露禅天性憨直驽钝，但是身负异秉“三花聚顶”。他自幼丧母，跟随天理教教主走四方、打天下，但是由于用劲过度，“三花聚顶”已经威胁到了他的性命，除非河南清风岭陈家沟的“陈家拳”才能救他。为了保住性命，也为了完成母亲的遗愿，杨露禅来到陈家沟学拳。因为“陈家拳不外传”的铁律他吃足了苦头，后来虽得到陈家拳掌门 陈长兴青睐，却意外卷入“直隶铁道总监造”方子敬和掌门之女 陈玉娘的感情纠纷里。在陈长兴指点下，杨露禅和玉娘联手毁掉方子敬用来铺路毁村的机械怪兽“特洛伊”，解除了陈家沟的灭顶之机。但是立下大功的他却被村民怀疑“偷拳”，要废去他的武功。在最后关头，陈玉娘挺身而出决定下嫁杨露禅，救了他的性命。