1930年的上海，乡村少年水生 （王啸晓饰）来到上海滩投奔六叔 （李雪健饰），六叔将水生带到大上海的歌舞皇后小金宝 （巩俐饰）跟前伺候小金宝。小金宝是上海滩一霸唐老爷 （李保田饰）的女人，但却与唐老爷的手下宋二爷 （孙淳饰）有奸情，而宋二爷一直想成为老大。六叔死了，老爷告诉水生是另一个黑帮头目干的，随后带着小金宝、水生等人到一个小岛避难，岛上只有寡妇和她一双儿女。老爷下令无论谁随便上岛，格杀无论，不久后，和寡妇相好的男人的尸体便出现在芦苇丛中，小金宝知道是老爷做的，对老爷的残忍非常不满，而孤苦无依的水生也令同样内心凄凉的小金宝升出了怜惜之情。水生无意中得知二爷要杀小金宝，将此事迅速通知了小金宝和老爷，小金宝悲痛欲绝。二爷被老爷活埋，小金宝因奸情暴露也被杀死在小岛上，水生愤怒地向老爷扑去。老爷将翠花嫂的女儿带走，准备培养成另一个小金宝 。