他 ， 米契 ， 一个广播电台的广告 AE ，年轻时冲劲十足，但在过三十九岁生日时却觉得人生在走下坡。对工作提不起兴趣，对生活产生倦怠。不再有创意，不再有突破。人生彷佛一条缓慢的河流，无论你如何努力，永远脱离不了生老病死的河道。难道这辈子就要如此枯燥无味地过下去？这不是他要的日子，但却又无可奈何。他对人生充满许多问号，却又得不到解答。因此，他不快乐。他，菲哥，另一个对生命不满意的中年男子，和米契是从小一起长大的好朋友。在岳父经营的超级市场内担任经理。在岳父及妻子的长期欺压下敢怒而不敢言，只有消极抵抗，以假睡、沉默、装聋作哑来逃避，并暗地里以另寻新欢来满足自己的需要。在米契的三十九岁的生日宴会上，超级市场雇用的一个二十岁女孩突然闯进，告诉菲哥她怀了他的孩子。至此，东窗事发，他的婚姻、家庭、工作，瞬间毁于一旦，他却没有勇气重新开始。他，老艾，体育用品店的老板，和米契、菲哥是哥儿们，是一个在感情上不愿靠岸的中年男人。由於幼时父亲有外遇而离弃他们，以致他对稳定的感情没有信心，女朋友愈换愈年轻，虽然最後和一个模特儿结婚，仍不愿有小孩，以免被套牢。这是个外表勇敢，内心却不敢负责任的男人。这是朗 ‧ 安德伍 (Ron Underwood) 所导演的好莱坞喜剧电影 《城市乡巴佬》 ( City Slickers) 中面临中年危机的三个男主角。在这正值壮年，应该事业有成，万事如意的时候，他们却因不同的环境、个性而产生不同的问题与困扰。但他们都有一个共同点，就是，他们的人生已走到瓶颈，按照过去的方式，不可能有所突破。老艾不愿过这种一成不变的日子，为了寻找刺激，他带著两个哥儿们，到处寻乐，无论是跳伞、斗牛都不放过。这次为了米契三十九岁生日，他安排了一个为期二周，在新墨西哥州的牛仔营，作为生日礼物，没想到却因此改变了他们的一生。牛仔营的主要活动，除了学会骑马套绳等牛仔的基本技能外，他们将在专业牛仔的领队下将一群牛从新墨西哥州赶到科罗拉多州。领队老柯，是个真正的牛仔，也是他们见过最厉害的硬汉。在今日牛仔已濒临绝种的世界里，他仍四处飘泊，赶牛过河，翻山越谷。甚至为了牛仔的生涯，曾一度放弃爱情的选择。他以赶牛为乐，视为生命的执著，什么也比不上。没想到这位经验丰富、令人的佩服领队老柯，却在启程後不久即撒手人宪，死在赶牛途中。在这荒郊野外，留下一群手无寸铁的城市乡巴佬，和两个牛仔垩棍。在群龙无首的情况下，只有这两个牛仔知道路，大家只好跟著他们。未料他们早对米契看不顺眼，在一次藉酒装疯的情况下，拿枪当众欺压羞辱米契。当时大家敢怒不敢言，而长期被欺压的菲哥，突发神勇，勇夺垩棍的枪，将他俩制服，出了他累积已久的闷气，也救了米契一命。等到大家拼命他道贺，夸赞他的英勇表现时，菲哥突然回过神，简直不敢相信自己所做的。两个牛仔垩棍被制服後趁机逃跑，整个牛仔营的成员们顿时陷入孤立无援的景况。他们原本是来度假的，现在却要独力将牛群赶到科罗拉多州，这种任务简直比登天还难。由於粮食所剩不多，队友们纷纷建议将牛群撇下，自行返回。此时，曾被人抛弃过的老艾，不愿这群牛面临与他同样的命运，被抛弃在这荒野中。顿时力排众议，愿意负起责任将牛群赶到终点，此举也获得菲哥的回应。而米契则认为自己的命要紧，众人附和，於是两派人马分道扬镳。