警方渗入黑帮的卧底演技太差，被识破后惨遭杀害。副警务处处长﹙ 许鞍华饰﹚认为警队需要演技出色的卧底，一声令下，警界里最有表演欲、连年在警察周年晚会表演项目上获奖的陈文龙﹙ 詹瑞文 饰﹚，被委以重任，派入演艺学院进修，实行演技的再培训。热爱演戏的文龙，隐瞒拍拖七年的女友Judy﹙ 叶璇饰﹚，以卧底的身份进驻私立演艺学校进修演技。文龙兴奋莫名，以为可以一展所长，发挥自己出色的演技，谁料一入学便成为“劣质演技”的示范，使他信心尽失。他外表平凡，身型又不突出，根本无法与一众年轻俊男美女竞争。与文龙同为插班生的艳星单丹﹙ 蔡卓妍饰﹚，拥有34D、24、34三围，迅即成为男同学们的焦点，有同学马上往书店购买单丹的写真集回校向她索取签名。单丹不介意同学的眼光，一一满足每位男同学的要求。她希望透过学习演技，达到成为一个出色演员的理想。文龙是唯一没有以有色眼光看单丹的同学，二人特别投契，很快便成为好朋友。上司急召文龙参与一次黑帮交易行动，因对方十分精明，必须要好演技才能胜任。交易中险象环生，文龙最后更被识穿，幸得同学出手相救脱身。文龙自始对自己的演技信心全失，正想回校退学时，遇上匿藏在学院做清洁工人的“隐世高手”﹙ 黄秋生饰﹚，认为人在经历大悲大喜时，就可能出现演技大突破。演技必须来自生活，最后是回归生活。文龙从普罗大众的生活中顿悟，演技突飞猛进。学期结束，文龙回到警队工作，成为新一代卧底演技班的最佳导师 。