五代十国时期，天下大乱，某国家（ 影射 后唐）国境太平、兵强民富，但宫廷之中正在酝酿风暴。大王（ 周润发 饰）原本是一个小小的都尉军官，经过极力经营终于成为君主。他当年为了娶地位更显赫的妻子，以求自己更上一层楼，谋害了给他生下太子元祥（ 刘烨 饰）的原配夫人（ 陈瑾 饰），从后梁迎娶了王后（ 巩俐 饰），又生了两个王子，没想到原配夫人却没死，只是隐姓埋名，嫁给了蒋太医（ 倪大红 饰）。有一次，大王发现太子竟然与他的继母王后乱伦，暗通款曲，于是令太医蒋亦儒在王后的汤药中下慢性毒药“西域草乌头”。王后每日晕眩，察觉了药物有毒，但为了不引起大王的怀疑而照吃不误。但王后急思报复，说服二王子元杰（ 周杰伦 饰）在重阳节赏花日，领后宫禁军谋反，逼迫大王退位。太子则欲望冲心，与王后欢好并不满足，还和蒋太医之女蒋婵（ 李曼 饰）偷情，而蒋太医的妻子就是大王失踪多年的前妻“原配夫人”。故太子偷情的其实是太子同母异父的妹妹，虽然太子不知情。在重阳节时，蒋婵与其母被大王追杀，被王后设法领至公廷，王后在此时揭发真相“蒋婵是太子的妹妹，蒋婵之母就是大王的原配”，蒋婵疯狂奔出后宫，其母追出，一同遇害。二王子起兵攻打宫廷，全军乱刀砍死暗伏城门的禁卫军，并砍断了放置在菊花台前的黄龙旗，企图一举攻入皇宫。由于太子事先告诉了大王二王子有谋反之意，大王派出李将军（ 郭常辉 饰）率领大量的盾牌兵与弓箭手伏兵平定叛乱。宫中三王子元成（ 秦俊杰 饰）趁机夺权，动手刺杀太子，并率领数名武士逼宫，要挟大王下诏禅让王位给他，而所有武士反被大王暗中埋伏的特种部队以飞刀砍死。三王子因不服而企图砍杀大王，反因为武艺不精，而被大王鞭刑打死。造反失败的元杰因自责自刎而亡，王后则极度伤心而大声哀号，并打翻了溅有二王子鲜血的药 。