20世纪40年代的中国广东，有一名无可药救的小混混 阿星 （周星驰饰），此人能言善道、擅耍嘴皮，但意志不坚，一事无成。他一心渴望加入手段冷酷无情、恶名昭彰的斧头帮，并梦想成为黑道响叮当的人物。此时斧头帮正倾全帮之力急欲铲平唯一未收入势力范围的地头，未料该地卧虎藏龙，痴肥的恶霸女房东肥婆加上与其成对比的懦弱丈夫二叔公，率领一班深藏不漏的武林高手，大展奇功异能，对抗恶势力 。当黑帮大哥请来各界武林高手进攻猪笼城寨时，阿星趁机自荐，阿星不断向黑帮大哥 “表现”自己，最后决定去“杀人”，但是连拿刀子都会手颤的他又怎么杀人，他只能成为斧头帮在歼灭猪笼城寨时利用的工具，阿星没有想到后果会如此严重 。