智求助心理医生，又藉色情刊物增加刺激，却反而吓怕了珠，以为丈夫心理变态，珠于是找来好友怡（张睿羚）作倾诉对象。怡为人热情开放，劝喻珠改头换面，以新形象吸引丈夫。珠信听计从，涂脂抹粉，披上新装后与怡同往夜店，岂料碰上智，而珠的美貌更令他神魂颠倒。自此，智日有所思夜有所梦，却不知梦中人就是枕边人。智鼓足勇气追求美女，珠亦以美艳情人的身份与智相约，并发展感情。