横刀 （ 徐锦江 饰）、名剑 （ 林青霞 饰）和笑三少 （ 刘德华 饰）是三个齐名江湖的武林高手，但因志向有别，三人走上不同的路，横刀投身朝廷，名剑与笑三少则为争天下第一相约决斗。藏剑山庄庄主狄损邀江湖七门十三派摆赌，预测来年江湖排名比武的胜者，众人以为非笑三少莫属。异族族主燕敦王家族因败于名剑家，举家迁上险恶的孤山，其次女蝶舞化装成名剑，在江湖中败坏名剑的声誉，长女彩衣被迫下嫁有残疾的名剑兄。笑三少与蝶舞交手，揭其面纱，洞悉其用心。不久，笑三少帮内出了叛徒，指笑三少夜入皇宫，奸杀皇妃。引来横刀和四大护卫捉拿笑三少，在蝶舞的帮助下，笑三少杀出重围。为了弄清自己遭陷害的真相，笑三少再闯藏剑山庄，发现了燕敦王通过红叶夫人赠杀人凶剑，又向官府告发他的事实。