“东瀛霸刀”柳生杀神向中国武林第一高手“天剑”上官无极挑战，天剑擎友“鬼医”指出只有练成“素女剑阵”才能取胜。比武之日，天剑拼死斗霸刀，虽伤霸刀，但却被内力震伤神经，以致糊涂地赶走未婚妻独孤贞，与魔姬淫乱。贞以为天剑负心，携去所有剑谱，不出三年，贞练成剑法，夜间为名妓“梦青丝”，日间则以“杀尽天下负心人”的男装身份出现，专杀淫徒浪子。鬼医弟子吴通为逃避年纪比他大八年的未过门妻子牛娃，逃婚至倪镇，却遇上微服出游的天香公主及她的朝廷大将任剑挥，被公主捉了当玩具。霸刀的弟子蝴蝶及蜘蛛为追寻“素女剑”秘笈赶至。各人在妓院相遇，为了寻找剑谱斗智斗力，各出奇谋 。